Condizioni generali di Acquisto

ART. 1 DEFINIZIONI

Ai fini dell’applicazione ed interpretazione delle presenti Condizioni Generali i termini sotto indicati hanno il significato di seguito loro attribuito:

Acquirente: PAMA S.p.A., Viale del Lavoro 10, 38068 Rovereto (TN), Italia.

Condizioni Generali: le presenti condizioni generali per l’acquisto di beni.

Condizioni Particolari: le condizioni particolari includono tutto quanto previsto nella Proposta d’Ordine d’Acquisto e non facente parte delle Condizioni Generali.

Fornitore: il soggetto al quale è rivolta la Proposta di Ordine da parte dell’Acquirente.

Manuale d’uso: manuale contenente le istruzioni destinate ai Fornitori per l’utilizzo del Portale, messo a disposizione in detto Portale.

Ordine: la Proposta d’Ordine inviata dall’Acquirente a mezzo mail o fax al Fornitore ed accettata dal Fornitore senza modifiche o riserve, ovvero la Proposta d’Ordine inviata dall’Acquirente al Fornitore e da questi modificata, che sia successivamente accettata dall’Acquirente, ovvero ancora la Proposta d’Ordine che risulti in corso di definizione sul Portale, oppure la Proposta d’Ordine accettata in ogni singola riga dal Fornitore tramite il Portale.

Parte, Parti: PAMA S.p.A. e il Fornitore, considerate singolarmente o congiuntamente.

Portale: il portale telematico (“Web Portal”) gestito da PAMA S.p.A. nel quale quest’ultima pubblica le sue Proposte d’Ordine di acquisto che possono esser accettate da tutti i Fornitori che accedono a detto Portale, generalmente individuati nei Fornitori seriali e continuativi.

Prodotti: beni mobili oggetto della Proposta d’Ordine.

Proposta d’Ordine: la Proposta d’Ordine di acquisto inviata dall’Acquirente al Fornitore per iscritto o pubblicata dall’Acquirente sul Portale, in attesa di accettazione da parte del Fornitore.
Proposta d’Ordine sincronizzata: la Proposta d’Ordine pubblicata dall’Acquirente sul Portale, che prevede una tempistica di consegna dei Prodotti sincronizzata con la fase di produzione di PAMA S.p.A., così come specificato nell’apposita tabella allegata a detta Proposta d’Ordine.

 

ART. 2 APPLICAZIONE DELLE CONDIZIONI GENERALI E PREVALENZA

2.1 Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutte le Proposte d’Ordine come sopra definite, di cui costituiscono parte integrante e sostanziale.

2.2 In caso di conflitto tra la documentazione sopraindicata, le Condizioni Particolari saranno considerate prevalenti sulle Condizioni Generali.

2.3 Le presenti condizioni sostituiscono ogni eventuale precedente accordo tra Fornitore e Acquirente e devono intendersi in ogni caso prevalenti su note, corrispondenza e/o documentazione provenienti dal Fornitore, che si riterranno non apposte. Pertanto condizioni contrattuali differenti dalle presenti Condizioni Generali che vengano richiamate, aggiunte, allegate o modificate dal Fornitore non avranno validità alcuna, se non espressamente e specificatamente accettate per iscritto dall’Acquirente.

 

ART. 3 ACCETTAZIONE DELL’ORDINE

A) PER ISCRITTO

3.1 L’Acquirente potrà inviare al Fornitore una Proposta d’Ordine per iscritto, a mezzo fax oppure a mezzo mail, anche senza pubblicarla sul Portale.

3.2 Il contratto di acquisto dei Prodotti si intende concluso quando il Fornitore trasmette all’Acquirente la sottoscrizione per accettazione della Proposta dell’Ordine, esclusivamente all’indirizzo fax o mail indicato in detta Proposta d’Ordine.

3.3 Qualunque modifica o riserva o nota apportata dal Fornitore alla Proposta d’Ordine dovrà essere accettata dall’Acquirente per iscritto

B) SUL PORTALE

3.4 Ogni singola riga della Proposta d’Ordine pubblicata dall’Acquirente sul proprio Portale deve essere accettata dal Fornitore, secondo le indicazioni e le istruzioni contenute nel Manuale d’uso.

3.5 Il contratto di acquisto dei Prodotti si intende concluso quando il Fornitore, utilizzando l’apposito comando disponibile nel Portale, conferma l’accettazione dell’Ordine.

3.6 In qualunque caso in cui la riga d’ordine risulti, secondo la messaggistica del Portale, “in corso di definizione”, l’Acquirente contatterà il Fornitore per discutere le modifiche alla Proposta d’Ordine. Qualora l’Acquirente ritenesse accettabili queste modifiche, procederà a modificare parzialmente la Proposta d’Ordine già pubblicata sul Portale.

3.7 In questo caso il contratto è concluso quando il Fornitore conferma l’accettazione dell’Ordine nella Sezione del Portale “Ordini in corso di definizione”, utilizzando l’apposito comando a sistema.

3.8 Qualora l’Acquirente ritenga più opportuno pubblicare una nuova Proposta d’Ordine, procederà alla pubblicazione di un nuovo Ordine che dovrà essere accettato dal Fornitore secondo le modalità di cui all’art. 3.

3.9 Ogni singola riga della Proposta d’Ordine può essere fatta oggetto, da parte del Fornitore, di una “Richiesta di deroga” attivando l’apposita funzione presente sul Portale. Detta richiesta deve essere motivata e deve essere espressamente accettata dall’Acquirente secondo le modalità indicate nel Portale.

 

ART. 4 TERMINI DI CONSEGNA E RESA DEI PRODOTTI

4.1 Il Fornitore deve effettuare la consegna dei Prodotti alla data indicata come “data di consegna confermata” nell’Ordine.

4.2 È consentito al Fornitore posticipare detta data solo in situazioni eccezionali che lo stesso dovrà espressamente motivare, inviando una specifica richiesta all’Acquirente che dovrà espressamente approvare per iscritto questo differimento, oppure inserendo una data diversa nel campo “data di consegna effettiva” per quanto concerne gli acquisti su Portale.

4.3 Qualora il Fornitore non dovesse rispettare neanche questa data, è facoltà dell’Acquirente applicare le penali indicate nel successivo art. 6.

4.4 Il Fornitore potrà anticipare la consegna di una fornitura, rispetto alla data inserita nell’Ordine, soltanto ed esclusivamente in caso di richiesta scritta dell’Acquirente. Nel caso di acquisti su Portale, l’Acquirente provvederà a modificare l’apposito campo “data di consegna confermata” direttamente nell’Ordine posto nella sezione “ordini accettati” che il Fornitore può consultare in ogni momento.

4.5 Le Proposte d’Ordine sincronizzate gestite sul Portale vengono pubblicate in un’area dedicata del Portale denominata “sincronizzazione”; per questi ordini la data di consegna del Prodotto coincide con la data della chiamata, a cui vanno aggiunti ulteriori tre giorni lavorativi per il trasporto.

4.6 Le condizioni di consegna e resa della merce dovranno intendersi DDP presso la località di consegna indicata nell’Ordine (franco destino), salvo quanto diversamente disposto nelle Condizioni Particolari; pertanto, sempre fatto salvo quanto diversamente disposto nelle Condizioni Particolari, restano a carico del Fornitore tutti gli oneri e le spese relativi alla spedizione, imballaggio e trasporto dei beni oggetto dell’Ordine.

4.7 L’accettazione di consegne tardive, incomplete o difettose non costituirà rinuncia da parte della Acquirente a far valere i diritti e/o esercitare le azioni così come derivanti dalle presenti condizioni generali o dalle norme di legge vigenti.

4.8 La remissione della merce al vettore o allo spedizioniere non libera il Fornitore dall’obbligo della consegna all’Acquirente.

 

ART. 5 CORRISPETTIVO E FATTURAZIONE

5.1 L’Acquirente riconosce al Fornitore esclusivamente il corrispettivo indicato come prezzo in ciascun Ordine accettato, che verrà versato esclusivamente secondo i termini e con le modalità ivi previste.

5.2 La fornitura verrà effettuata con espressa rinuncia da parte del Fornitore ad ogni ulteriore maggiorazione e/o revisione dei prezzi in dipendenza delle oscillazioni dei costi di qualsiasi ampiezza, sia delle materie prime, sia della mano d’opera, sia di ogni altro fattore, rimanendo al riguardo ogni alea a carico del Fornitore. Il Fornitore, pertanto, rinuncia espressamente, ora per allora, a chiedere la risoluzione dell’Ordine per eccessiva onerosità sopravvenuta ai sensi dell’articolo 1467 Codice Civile.

5.3 Il pagamento del corrispettivo non implica in alcun caso la rinuncia a far valere eventuali malfunzionamenti e/o vizi di qualsivoglia natura del Prodotto e/o mancanze nelle attività eseguite dal Fornitore con riferimento all’Ordine.

 

ART. 6 PENALI

A seguito del mancato rispetto della “data di consegna effettiva” ovvero, nel caso di cui all’art. 4.2, della “data di consegna effettiva”, l’Acquirente ha la facoltà di:

    • risolvere l’Ordine di diritto ed approvvigionarsi presso altri fornitori di quanto ordinato e non consegnato nei termini, fatto salvo il recupero di eventuali costi addizionali per l’acquisto della fornitura da altre fonti, oltre al risarcimento del maggior danno, e
    • applicare al Fornitore le penali previste nelle Condizioni Particolari, o comunque in altra pattuizione convenuta fra le Parti, oppure, in caso di mancanza, applicare al Fornitore una penale nella misura dello 0,5% del prezzo indicato nell’Ordine, per ogni giorno di ritardo rispetto al termine stabilito. L’importo totale della penale non sarà comunque superiore al 10% del prezzo indicato nell’Ordine.

 

ART. 7 DICHIARAZIONI E GARANZIA

7.1 Il Fornitore si impegna ad eseguire la fornitura di Prodotti descritta nell’Ordine con propria organizzazione di capitale, risorse e fattori produttivi, a propria cura e rischio.

7.2 Con l’accettazione dell’Ordine il Fornitore dichiara e garantisce:

  • di essere dotato di adeguata preparazione e capacità professionale;
  • di svolgere le attività a regola d’arte in perfetta osservanza dei migliori standard professionali applicabili, utilizzando modalità operative e tecnologie adeguate al tipo di attività richieste, sempre nel rispetto della normativa vigente;
  • di eseguire la fornitura in conformità alle specifiche tecniche e qualitative indicate nell’Ordine e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti;
  • di impegnarsi a fornire Prodotti liberi da vincoli, diritti o pretese di terzi;
  • di fornire Prodotti idonei allo scopo indicato nell’Ordine o concordato con l’Acquirente;
  • di fornire Prodotti esenti da vizi e difetti di fabbricazione e di funzionamento e conformi alle norme ad essi applicabili;
  • di trasportare o spedire i Prodotti nel rispetto delle normative vigenti in materia di trasporti, spedizioni nazionali e internazionali.
  • di osservare tutti gli obblighi che siano o dovessero essere posti a suo carico da disposizioni di legge o regolamenti che dovessero entrare in vigore anche dopo la data di accettazione o di inizio di esecuzione dell’Ordine in materia di sicurezza sul lavoro, assicurazioni, previdenza, assistenza, nonché di rapporto di lavoro in genere (incluso, a titolo meramente indicativo, in materia di lavoro interinale) e di aver provveduto e che provvederà all’adempimento degli obblighi tutti derivanti dal contratto collettivo di lavoro applicabile o da eventuali accordi integrativi del medesimo.

7.3 Sarà inoltre facoltà dell’Acquirente, in conseguenza della violazione, non corrispondenza al vero, o inesattezza di una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie sopraindicate, di risolvere di diritto l’Ordine, ai sensi dell’articolo 1456 c.c., fermo restando il diritto al risarcimento di tutti i danni.

 

ART. 8 MANLEVA

Il Fornitore:

    • si obbliga a manlevare e tenere indenne l’Acquirente, da ogni danno, costo (incluse le spese legali e/o processuali, spese di trasporto o di rientro) o perdita che dovessero subire per effetto di contestazioni di Terzi: (i) in relazione all’utilizzo e/o allo sfruttamento dei prodotti consegnati dal Fornitore (ii) in caso di malfunzionamenti, perdita di dati o danni derivanti dall’utilizzo degli stessi, ovvero (iii) difettosità, non affidabilità, mancanza di sicurezza dei prodotti e/o loro non conformità a prescrizioni normative o contrattuali;
    • si obbliga a rimborsare all’Acquirente tutti i danni derivanti dal Prodotto difettoso e/o non conforme, così come i costi di riparazione (inclusi i materiali impiegati), di smontaggio e montaggio dei prodotti eventualmente già incorporati o installati sul Prodotto finale, nonché tutti i costi di manodopera e tutti i costi connessi all’eventuale riparazione o ripristino.

 

ART. 9 CONTROLLO SULLE IMPORTAZIONI – ESPORTAZIONI E SUI DATI DOGANALI

9.1 1 Il Fornitore è tenuto a informare l’Acquirente della necessità di licenze di importazione e/o esportazione per i Prodotti, ovvero della sussistenza di vincoli e controlli sull’esportazione in base alla legislazione comunitaria o di paesi terzi e allo stesso tempo è tenuto ad indicare all‘Acquirente il paese d’origine dei Prodotti secondo la normativa doganale vigente. Pertanto, nella propria fattura, il Fornitore dovrà comunicare le seguenti informazioni:

  • tariffe doganali dei Prodotti (HS – Harmonized System Code, oppure TARIC);
  • paese d’origine (country of origin) dei Prodotti e dei relativi componenti, inclusa tecnologia e software;
  • la natura duale (“dual use”) dei Prodotti, secondo la legislazione comunitaria in vigore al momento della fornitura;
  • ECCN (Export Control Classification Number) per la merce esportata dagli USA (inclusa tecnologia e software) secondo le US Export Administration Regulations (EAR);
  • eventuale trasporto dei prodotti all’interno del territorio degli USA, eventuale fabbricazione o immagazzinamento dei prodotti negli USA ed eventuale fabbricazione degli stessi con tecnologia USA;
  • la persona di riferimento del Fornitore, disponibile, su richiesta dell’Acquirente, a fornire ulteriori informazioni o dati doganali.

9.2 Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore si impegna a compilare e sottoscrivere la dichiarazione di breve o lungo termine per l’origine preferenziale dei Prodotti, oppure fornire eventuali ulteriori dati su detti Prodotti rilevanti ai fini del commercio estero e dell’osservanza di norme doganali.

9.3 in base a quanto previsto dagli Orientamenti della Commissione Europea, di cui all’Allegato 3 del TAXUD/B2/047/2011 – Rev. 6 dell’11 marzo 2016, con riferimento all’Operatore Economico Autorizzato (AEO), quale è l’Acquirente, il Fornitore si impegna ad adottare tutte le cautele e le misure idonee ad evitare la contaminazione e la manipolazione non autorizzata dei Prodotti destinati all’Acquirente. In ogni caso il Fornitore dichiara che:

  • i Prodotti ceduti all’Acquirente, immagazzinati, spediti o trasportati per l’Acquirente, consegnati all’Acquirente e presi in consegna dallo stesso:
    • sono fabbricati, immagazzinati, preparati e caricati in locali commerciali sicuri e in zone di carico e di spedizione sicure;
    • sono protetti contro manomissioni non autorizzate durante la produzione, il magazzinaggio, la preparazione, il carico e il trasporto;
  • per la produzione, il magazzinaggio, la preparazione, il carico e il trasporto di queste merci il Fornitore ha utilizzato personale di fiducia e qualificato, sottoposto a controlli di sicurezza;
  • per la cessione dei Prodotti e l’erogazione di servizi che comportano accesso ai locali dell’Acquirente ed eventuale contatto con le merci presenti, il Fornitore ha utilizzato personale di fiducia, qualificato e sottoposto a controlli di sicurezza;
  • I partner che agiscono in nome del Fornitore sono a conoscenza del fatto che devono anch’essi garantire i criteri di sicurezza di cui sopra.

 

ART. 10 RISERVATEZZA

10.1 Il Fornitore si impegna a rispettare e a far rispettare ai propri dipendenti e/o ausiliari il vincolo di riservatezza relativamente a tutte le informazioni, i dati, le documentazioni e le notizie relative all’Ordine o, comunque, di cui verrà a conoscenza, a qualsiasi titolo, in relazione all’esecuzione della fornitura. Si considerano rientranti nei suddetti dati e informazioni qualsiasi notizia attinente all’attività svolta dall’Acquirente, i suoi beni ed il suo personale, acquisita durante lo svolgimento della fornitura.

10.2 Il Fornitore sarà tenuto a porre in essere tutte le necessarie misure di prevenzione e, in particolare, tutte le azioni, anche di natura legale, necessarie per evitare la diffusione e l’utilizzo di quanto sopra. In particolare, il Fornitore si impegna a:

    • garantire che i dati e le informazioni acquisiti siano utilizzati esclusivamente nell’interesse del Committente per le finalità inerenti all’esecuzione del contratto;
    • garantire che nessuna di tali informazioni sia diffusa verso soggetti terzi estranei al rapporto contrattuale, per alcun motivo, salvo che in caso di preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente

10.3 Qualora la divulgazione di materiali o informazioni sia stata causata da atti o fatti direttamente o indirettamente imputabili al Fornitore, ai propri dipendenti e/o Ausiliari, il Fornitore sarà tenuto a risarcire all’Acquirente i danni che siano direttamente o indirettamente connessi alla suddetta divulgazione.

10.4 Gli obblighi di riservatezza di cui al presente Articolo resteranno in vigore per il periodo di validità dell’Ordine e per i successivi tre anni dalla cessazione di validità dello stesso per qualsiasi causa e/o ragione, salvo che la comunicazione dei dati e/o informazioni confidenziali sia prescritta per ordine dell’Autorità giudiziaria o di altre Autorità competenti. In tal caso, il Fornitore sarà tenuto a darne preventiva notizia all’Acquirente, in modo da evitare o limitare eventuali pregiudizi all’attività di quest’ultimo.

10.5 In caso di inosservanza degli obblighi di cui ai precedenti commi, l’Ordine si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 c.c., fermo restando il diritto al risarcimento di tutti i danni.

 

ART. 11 PROPRIETA’ INTELLETTUALE ED INDUSTRIALE

11.1 I disegni, i modelli, le specifiche ed eventuali documenti tecnici che verranno messi a disposizione del Fornitore dall’Acquirente per la realizzazione dei Prodotti forniti sono e rimangono di esclusiva proprietà di quest’ ultima e potranno essere utilizzati dal Fornitore esclusivamente per l’esecuzione dell’Ordine.

11.2 Il Fornitore è responsabile della loro diligente conservazione e dovrà restituirli in buono stato, una volta eseguita la fornitura.

11.3. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore sarà tenuto a consegnare allo stesso un documento riassuntivo delle specifiche tecniche relative ai Prodotti forniti.

 

ART. 12 CODICE ETICO E DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

12.1 Il Fornitore dichiara che l’Ordine sarà eseguito nel pieno rispetto del Codice Etico adottato dall’Acquirente quale parte integrante del Modello Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/01 e sue successive modifiche ed integrazioni, che il Fornitore dichiara di ben conoscere ed accettare. Il citato documento è disponibile all’interno del Portale.

12.2 L’inosservanza, anche parziale, dei principi stabiliti nel suddetto Codice Etico costituirà grave inadempimento e comporterà la facoltà per l’Acquirente di risolvere di diritto l’Ordine ai sensi dell’articolo 1456 Codice Civile, fatto salvo il diritto alla richiesta dell’eventuale maggior danno.

 

ART. 13 DIVIETO DI CESSIONE

13.1 È fatto assoluto divieto al Fornitore di cedere l’Ordine, a qualsiasi titolo e anche solo parzialmente, se non formalmente autorizzato, per iscritto, dall’ Acquirente.

13.2 Ai sensi dell’art. 1280, ultimo comma, Codice Civile i crediti derivanti al Fornitore dall’esecuzione dell’Ordine, non possono essere ceduti senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.

13.3 In difetto di adempimento a detti obblighi, l’Acquirente ha facoltà di dichiarare risolto di diritto l’Ordine.

 

ART. 14 RECESSO

14.1 L’Acquirente ha la facoltà di recedere dal contratto in ogni momento, a mezzo raccomandata a.r., oppure a mezzo di posta elettronica certificata, se:

    • le condizioni patrimoniali/finanziarie del Fornitore risultano o rischiano di essere profondamente/sostanzialmente deteriorate, compromettendo in questo modo l’impegno di fornitura nei confronti dell’Acquirente;
    • il Fornitore è divenuto insolvente o si trova in una situazione di indebitamento eccessivo;
    • il Fornitore presenta un’istanza di fallimento, di concordato o altra procedura concorsuale o di ristrutturazione del debito.

14.2 Nel caso in cui il Fornitore esegua solo parzialmente la fornitura, l’Acquirente ha la facoltà di annullare l’intero contratto, qualora non sia interessata ad un adempimento parziale.

 

ART. 15 – CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA ED INADEMPIMENTO

15.1 L’Acquirente si riserva il diritto di risolvere qualsiasi Ordine ai sensi dell’art. 1456 Codice Civile, mediante comunicazione scritta inviata al Fornitore, quando ricorrano le seguenti condizioni:

  • Violazione dell’Articolo 6, oppure 7, oppure 10, oppure 12 oppure 13;
  • il Fornitore non rispetti la “data di consegna effettiva” indicata nell’Ordine accettato, ovvero, nel caso di Ordini sincronizzati, qualora la consegna avvenga oltre il terzo giorno dalla “data della chiamata”;
    fermo restando il diritto dell’Acquirente di chiedere comunque la risoluzione del contratto ex art. 1453 Codice Civile in tutti i casi di inadempimento contrattuale del Fornitore.

 

ART. 16 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

16.1. Il Fornitore dichiara di aver ricevuto idonea informativa dall’Acquirente ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679. I dati personali saranno trattati dall’Acquirente esclusivamente per il perseguimento delle finalità relative all’Ordine ed alla sua esecuzione.

16.2 Le Parti si impegnano, nel trattamento dei dati personali di cui vengano a conoscenza nell’esecuzione del presente Contratto, ad osservare e a far osservare ai propri dipendenti, anche oltre la scadenza del richiamato Contratto, le disposizioni in materia di tutela e protezione dei dati personali previste nel Regolamento UE 2016/679 (GDPR), provvedendo alle nomine di Responsabili esterni, se necessari, ai sensi della richiamata normativa.

 

ART. 17 LEGGE APPLICABILE

17.1 Le presenti Condizioni Generali, le eventuali Condizioni Particolari e gli Ordini che le richiamano sono regolati esclusivamente dalla legge italiana. È esclusa l’applicazione della convenzione dell’Aja relativa alla legge applicabile alla diritto uniforme sulla vendita internazionale delle merci, della convenzione delle Nazioni Unite di Vienna sul diritto uniforme applicabile ai contratti per la vendita internazionale delle merci o di altre convenzioni, regolamenti o altre norme di diritto internazionale privato relative alla legge applicabile alla vendita della merce.

17.2 Per ogni controversia, comunque derivante o connessa all’interpretazione e/o all’esecuzione dell’Ordine, sarà competente in via esclusiva il Foro di Rovereto (Italia), con espressa esclusione di ogni eventuale altro foro concorrente o alternativo. L’Acquirente è tuttavia autorizzato a citare in giudizio, a sua scelta, il Fornitore presso il suo foro generale.

Le presenti Condizioni Generali sono rinvenibili, memorizzabili e stampabili sul sito internet di PAMA S.p.A. e rappresentano una comunicazione elettronica che permette di registrarle durevolmente e di accettare specificatamente le seguenti condizioni: Art. 3 (Accettazione dell’Ordine); Art. 4 (Termini di consegna e resa dei Prodotti); Art. 5 (Corrispettivo e fatturazione); Art. 6 (Penali); Art. 7 (Dichiarazioni e garanzia); Art. 8 (Manleva); Art. 9 (Controllo sulle importazioni – esportazioni e sui dati doganali); Art. 10 (Riservatezza); Art. 13 (Divieto di cessione); Art. 14 (Recesso); Art. 15 (Clausola risolutiva espressa ed inadempimento); Art. 17 (Legge applicabile e foro competente).